明宪宗年间，宦官专横，兼之嫔妃外戚恣肆，为祸剧烈。 宪宗朱见琛十六岁登基践祚，册封吴氏为后，但他不爱正室娇妻，不爱数不尽的宫娥粉黛，却迷恋上一个大他十岁的女人万贞儿万贵妃。
万贞儿乃万太师之女，娇艳、成熟、妩媚，尤其擅用权谋机变，懂得男人的弱点与需要，就像大人骗小孩子一样，朱见琛很快便落了她的掌握之中。
吴皇后对此当然是耿耿于怀，逮住一个机会，本欲将万贞儿逐出后宫，不料，万贵妃恶人先告状，添油加醋，哭哭啼啼一番，朱见琛听信谗言，反而将吴皇后废掉。